Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – kiedy jest możliwe?

Kto może żądać wyłączenia wspólnika?

Zgodnie z art. 266 KSH sąd może z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika orzec jego wyłączenie na żądanie pozostałych wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może w określonych granicach przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem mniejszej liczbie wspólników.

Co może być ważną przyczyną?

Ustawa nie zawiera zamkniętej listy. Ocena zależy od wpływu zachowania wspólnika na funkcjonowanie spółki i relacje właścicielskie. W procesie znaczenie mają konkretne zdarzenia, dokumenty i możliwość dalszej współpracy.

• długotrwały konflikt paraliżujący działalność
• naruszanie podstawowych obowiązków wobec spółki
• działania godzące w jej interes
• trwała utrata możliwości współdziałania – oceniana w realiach sprawy

Co dzieje się z udziałami?

Udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez wspólników albo osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów według reguły przewidzianej w KSH. Brak zapłaty w terminie może prowadzić do bezskuteczności orzeczenia o wyłączeniu.

Czy można zabezpieczyć spółkę na czas procesu?

Art. 268 KSH przewiduje możliwość zawieszenia wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych w ramach zabezpieczenia, jeżeli istnieją ważne powody. Zasadność i zakres zabezpieczenia ocenia sąd.

Najczęstsze pytania

Czy większość wspólników może sama wykluczyć wspólnika uchwałą?

Ustawowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. na podstawie art. 266 KSH następuje na mocy orzeczenia sądu, a nie przez samą uchwałę większości.

Czy udziały wyłączonego wspólnika przepadają?

Nie. KSH przewiduje ich przejęcie za cenę ustaloną według zasad ustawowych.

Czy można zawiesić wspólnika w głosowaniu na czas sprawy?

Sąd może w ramach zabezpieczenia zawiesić wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych, gdy istnieją ku temu ważne powody.